En finansiell due diligence prövar om siffrorna går att lita på. Köparen vill veta om intäkterna ligger i rätt period, om resultatet håller när engångsposter räknas bort, om beroendet av enskilda kunder är känt och om varje siffra går att följa tillbaka till sitt underlag. Om bokföringen är korrekt är sällan huvudfrågan. Det mesta som blir dyrt i en due diligence hade gått att åtgärda billigt två år tidigare.
En due diligence känns nästan alltid oproportionerlig i förhållande till bolagets storlek. Köparen begär underlag som ingen har frågat efter tidigare, ofta i nya format och för perioder flera år tillbaka. Frågorna är ändå sällan godtyckliga. Köparen vill veta hur mycket av det redovisade resultatet som finns kvar när någon annan äger bolaget.
Köparen räknar om resultatet till vad verksamheten skulle tjäna i normal drift under en ny ägare. Det gäller till exempel ägarlön som inte är marknadsmässig, intäkter som inte återkommer, kostnader som försvinner vid ett ägarbyte och poster som hamnat i fel period. Varje justering ska kunna beläggas med underlag. Det som inte går att belägga får sällan räknas med, och då får säljaren betala för osäkerheten.
Köparen kontrollerar att intäkterna ligger på rätt månad, även när totalsumman stämmer. Förskott, abonnemang, pågående arbeten och projekt som faktureras vid milstolpar är de vanliga felkällorna. Ett bolag som fakturerar ett helår i förskott och intäktsför hela beloppet direkt visar en tillväxt som inte finns. Det syns så fort någon periodiserar om siffrorna.
Avtalade intäkter värderas på ett annat sätt än kunder som råkar komma tillbaka. Går skillnaden inte att visa i systemet gäller köparens antagande, och det är sällan det generösare.
Köparen tittar på kundkoncentration, avtalens längd, uppsägningstider och om relationen sitter hos bolaget eller hos en enskild person. Följer de största kunderna med en grundare som ska lämna, säger resultaträkningen lite om bolaget efter försäljningen.
Köparen vill kunna gå från en siffra i årsredovisningen till det enskilda verifikatet och tillbaka igen. Byten av system, kontoplan eller redovisningsprincip mitt i en jämförelseperiod gör det svårt. Det som är svårt att kontrollera behandlas som osäkert, även om det är rätt.
Inget på listan handlar om oärlighet. Alla sex uppstår när bokföringen har skötts för att bli klar, utan tanke på att någon ska granska den.
Rättelser som gjorts vid bokslutet utan att det framgår vad som rättades eller varför
Transaktioner mellan bolaget och ägaren som saknar avtal
Lagervärden utan inventeringsunderlag att stämma av mot
Pågående arbeten värderade utan en metod som är dokumenterad och använd konsekvent
Avstämningar som bara gjorts en gång om året, så att fel upptäcks långt efter att de uppstod
Systembyten där historiken inte följde med, så att jämförelseåren ligger i ett system ingen längre använder
Ingen av de sex punkterna går att åtgärda i efterhand utan att det syns. Köparen ser om en avstämning har gjorts i efterhand eller om ett avtal skrevs efter att granskningen hade börjat. Det ni kan göra är att se till att inga nya fel tillkommer och att börja med det som tar längst tid att rätta.
Det här behöver finnas på plats: månadsvisa avstämningar, en dokumenterad princip för intäktsredovisning och lagervärdering som tillämpas konsekvent, avtal för det som i dag vilar på förtroende och en ägarhistorik utan lösa poster. Två år är en rimlig framförhållning. Ett år är kort, och sex månader är sent.
Kan köparen inte verifiera en siffra utgår hen från att den kan vara fel. Osäkerheten hanteras i avtalet, och den hanteras alltid till köparens fördel. Det kan bli ett lägre pris, en del av köpeskillingen som villkoras av framtida utfall eller ett belopp som hålls kvar tills frågan är utredd. Ett bolag med ordning i siffrorna får därför bättre betalt, även om det sällan leder till fler affärer.
En revision prövar om årsredovisningen ger en rättvisande bild enligt det regelverk bolaget tillämpar. En due diligence prövar om köparens antaganden om verksamheten håller. Frågorna är olika. Därför kan ett bolag vara reviderat utan anmärkning och ändå få omfattande justeringar i en due diligence.
Det beror på affären. Räkna med att de senaste räkenskapsåren gås igenom i sin helhet. Räkna också med att köparen begär månadssiffror för den senaste perioden, eftersom utvecklingen syns tydligast där.
Det är resultatet justerat för poster som inte hör till den löpande verksamheten eller som inte finns kvar efter ett ägarbyte. Syftet är att visa vad bolaget tjänar i normal drift. Varje justering behöver underlag för att accepteras.
Helst innan en försäljning är på gång. Åtgärder som görs i god tid ser ut som vanlig ordning. Görs samma sak under en pågående process uppfattar köparen det som en efterkonstruktion.
Vi går igenom bokföringen med samma frågor som en köpare ställer, och pekar ut vad som skulle kosta pengar i en granskning. Berätta hur bolaget ser ut, så återkommer vi inom 24 timmar på vardagar.